Da esperto legale: il piano di riparto nella liquidazione di una Srl è il documento redatto dal liquidatore che illustra come vengono utilizzati e distribuiti i beni della società una volta terminate le attività operative. Serve a determinare l’ordine e l’entità dei pagamenti dovuti alle spese di liquidazione, ai creditori (secondo le priorità previste dal codice civile) e, se residua patrimonio, ai soci per il rimborso del capitale e per gli eventuali utili finali. Ha la funzione di garantire trasparenza e correttezza nella soddisfazione delle pretese creditorie e di evitare distribuzioni arbitrarie; dove necessario può comportare comunicazioni o approvazioni formali (assemblea dei soci o intervento giudiziale) e va redatto sulla base dei conti finali della liquidazione.
Indice
Come scrivere piano di riparto liquidazione Srl
Il piano di riparto in una liquidazione di S.r.l. deve essere un documento organico, motivato e documentato, che consenta ai soci, ai creditori e all’autorità di controllo di comprendere come sono state determinate le posta attive e passive, come verranno soddisfatti i creditori e in quale misura e con quali criteri residui e risorse saranno imputati ai soci. In primo luogo il piano deve ricostruire lo stato patrimoniale finale della società: un inventario dettagliato dei beni mobili e immobili, dei crediti (con l’indicazione dell’ammontare nominale, dell’eventuale valutazione prudenziale e dello stato di esigibilità), dei rapporti finanziari (conti correnti, titoli, disponibilità liquide) e delle obbligazioni in essere, comprensivo di ogni documento probatorio utilizzato per la valutazione (perizie, bilanci di liquidazione, rapporti bancari, contratti). Accanto all’attivo deve comparire un prospetto dei debiti, con l’indicazione dei creditori, dell’ammontare dovuto, della causa del credito, dello stato di eventuali contestazioni o procedure esecutive in corso e della data di costituzione dell’obbligazione; vanno annotate le passività certe e liquide e quelle potenziali o contingent, con la loro motivazione e la stima prudenziale del possibile impatto economico.
Il piano deve poi descrivere la procedura seguita per la liquidazione degli elementi attivi (modalità e tempistiche di realizzo, eventuale vendita in natura, modalità di scelta dell’agente di vendita o dell’offerente, criteri di valutazione per la cessione in natura) e per il soddisfacimento dei creditori (ordine di prelazione, eventuali garanzie reali da escutere, ipotesi di pagamento parziale, proposte di ristrutturazione dei debiti o di concessione di garanzie sostitutive). Devono essere chiaramente esposte le ragioni che giustificano le scelte operate dal liquidatore: perché si è ritenuto opportuno vendere un bene in funzione X piuttosto che Y, perché si è accettata o respinta una proposta di transazione, su quali basi è stata stimata la tempestiva conversione in denaro delle poste patrimoniali. Se sono previste distribuzioni in natura, il piano deve indicare la metodologia di valutazione adottata (perizia indipendente, valutazioni interne, criteri contabili) e accompagnare ogni cespite trasferito con la relativa documentazione che ne attesta il valore.
Deve inoltre contenere il prospetto di ripartizione tra i soci: l’indicazione delle quote o delle partecipazioni, la quantificazione dell’ammontare da corrispondere a ciascun socio secondo lo statuto, l’eventuale preesistenza di riserve vincolate o utili non distribuibili, e il criterio adottato per l’assegnazione delle somme (pro rata rispetto alle quote, diversa attribuzione prevista dallo statuto o da patti parasociali validi). Il piano deve considerare e descrivere la differenziazione del trattamento fra categorie di soci (se esistono più classi di partecipazioni con diritti diversi), l’esistenza di clausole statutarie o patti che incidono sulla distribuzione e l’effetto di eventuali vincoli o diritti di prelazione. Qualora siano previste compensazioni tra crediti dei soci e somme da distribuire, il piano deve motivare e documentare tali compensazioni.
È indispensabile che il piano espliciti i costi della liquidazione e le voci di spesa previste (compensi del liquidatore e dei professionisti incaricati, oneri fiscali e contributivi, spese legali, costi di vendita e di pubblicità), con indicazione del modo in cui questi costi verranno soddisfatti prima della distribuzione ai soci. Il documento deve affrontare puntualmente gli aspetti fiscali e contabili connessi alla chiusura: l’indicazione degli effetti fiscali delle operazioni di realizzo, l’eventuale necessità di determinare imposte sui redditi o ritenute, la gestione dell’IVA e degli obblighi tributari pendenti, nonché l’eventuale richiesta di certificazioni o “clearance” fiscali prima dell’effettiva erogazione delle somme. È buona prassi che il piano riporti anche i conti finali di liquidazione, ossia il bilancio di liquidazione o lo stato patrimoniale finale predisposto dal liquidatore, con il rendiconto analitico degli incassi e dei pagamenti effettuati durante la procedura.
Devono essere trattate le situazioni di contenzioso e le passività potenziali: il piano deve elencare le controversie in corso, stimare l’esito probabile e l’impatto economico, proporre eventuali cautele (accantonamenti, fideiussioni, riserve) e spiegare come si intendono gestire i rischi residui. Se sono presenti creditori non ancora comparsi o crediti in fase di accertamento, il piano deve descrivere le misure adottate per informare e tutelare tali soggetti e per evitare che la distribuzione possa essere impugnata dai creditori medesimi successivamente.
Il piano deve altresì dettagliare le modalità operative per l’erogazione delle somme ai soci: se la distribuzione avviene in unica soluzione o in più tranche, i tempi, i mezzi di pagamento, le eventuali condizioni sospensive (ad esempio ottenimento di nulla osta amministrativi o fiscali), e la copertura di eventuali oneri successivi alla distribuzione. Quando si propone una distribuzione parziale o l’accantonamento di una riserva per garanzia di passività future, occorre esplicitare l’ammontare e la motivazione della riserva, la sua destinazione e i criteri per la sua eventuale restituzione ai soci.
Dal punto di vista formale il piano di riparto deve essere sottoscritto dal liquidatore e corredato da tutta la documentazione probatoria: verbali dell’assemblea che ha deliberato l’approvazione del piano, il rendiconto finale di liquidazione, le perizie e le valutazioni, le comunicazioni ai creditori e copia di eventuali atti di saldo e transazione. Inoltre va prevista la pubblicità e la trasmissione agli organi competenti: il piano e il rendiconto approvati devono essere messi a disposizione dei soci e, per gli atti richiesti, depositati e iscritti presso il Registro delle Imprese secondo le formalità previste, con l’indicazione delle iscrizioni relative allo stato di liquidazione e alla cancellazione finale della società.
Infine il piano dovrebbe contenere una valutazione delle responsabilità e delle garanzie: dichiarazioni che attestino che il liquidatore ha adempiuto ai doveri d’ufficio, che i creditori sono stati tempestivamente informati o garantiti, nonché una previsione delle eventuali responsabilità per omissioni o valutazioni errate. È opportuno che il piano indichi le possibilità di impugnazione, i termini entro cui i creditori o i soci possono sollevare contestazioni e le modalità procedurali per la loro definizione, così da rendere chiaro il quadro dei diritti e dei rischi prima dell’esecuzione materiale della ripartizione. In pratica, un piano di riparto efficiente è quello che documenta compiutamente le poste patrimoniali, motiva le scelte del liquidatore, garantisce l’equità del trattamento tra creditori e soci, affronta i rischi potenziali con accantonamenti o garanzie e fornisce tutta la documentazione necessaria per la validazione e la pubblicità dell’operazione.
Esempio piano di riparto liquidazione Srl
PIANO DI RIPARTO IN LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (S.r.l.)
- Premessa
- Ragione sociale: _____
- Forma societaria: S.r.l.
- Sede legale: _____
- Codice fiscale / Partita IVA: _____
- Numero REA / Registro Imprese: _____
- Data costituzione: _____
- Decisione di messa in liquidazione assunta in data: _____
- Verbale assemblea / atto consiliare n.: _____
- Nomina del liquidatore
- Nome e cognome / Ragione sociale del liquidatore: _____
- Codice fiscale / Partita IVA: _____
- Sede / indirizzo: _____
- Data di nomina: _____
- Poteri conferiti (breve descrizione): _____
- Situazione patrimoniale aggiornata alla data _____
- Disponibilità liquide (cassa, conti correnti): _____
- Crediti verso terzi (dettaglio principale): _____
- Valore stimato dei cespiti mobiliari: _____
- Valore stimato dei beni immobili: _____
- Rimanenze / magazzino: _____
- Altri attivi: _____
- Totale attivo: _____
- Debiti verso banche / finanziarie: _____
- Debiti verso fornitori: _____
- Debiti verso dipendenti / TFR: _____
- Oneri fiscali e previdenziali: _____
- Altri debiti (specificare): _____
- Totale passivo: _____
- Elenco e classificazione dei creditori (allegare prospetto dettagliato)
Per ogni creditore:- Nome creditore: _____
- Natura del credito: _____
- Data del credito: _____
- Importo capitale: _____
- Interessi maturati: _____
- Garanzie a favore del creditore (ipoteca, pegno, privilegio): _____
- Classe di privilegio (es. privilegiati, ipotecari, chirografari): _____
- Preferenze e regole di priorità per il riparto
- Ordine di soddisfazione previsto:
1) Spese di procedura e compenso del liquidatore
2) Crediti assistiti da privilegio o garanzia reale
3) Crediti prededucibili (es. retribuzioni, contributi)
4) Crediti tributari e previdenziali secondo legge
5) Crediti chirografari
6) Conferimenti soci residui e riserve distribuibili - Eventuali eccezioni o priorità particolari: _____
- Ordine di soddisfazione previsto:
- Proposta di riparto
- Fondo disponibile per la ripartizione (liquidità realizzata al netto delle somme accantonate per spese e contenziosi): _____
- Accantonamenti obbligatori / riserve per contenziosi: _____
- Oggetto del contenzioso: _____
- Importo accantonato: _____
- Importo destinato al pagamento delle spese di liquidazione e compenso liquidatore: _____
- Modalità di riparto proposta:
- Pagamento integrale ai creditori privilegiati fino a concorrenza dell’importo dei rispettivi crediti: _____
- Resto da ripartire tra creditori chirografari in percentuale o proporzione (specificare criterio): _____
- Eventuale erogazione ai soci residui dopo estinzione dei creditori: _____
- Esempio di riparto anticipato (da compilare con dati specifici)
- Creditori privilegiati (elencare):
- Creditor 1: importo credito ; importo pagato
- Creditor 2: importo credito ; importo pagato
- Creditori chirografari (elencare):
- Creditor A: importo credito ; percentuale di riparto ; importo pagato _____
- Creditor B: importo credito ; percentuale di riparto ; importo pagato _____
- Importo residuo destinato ai soci: _____
- Numero e nominativi soci beneficiari: _____
- Importo unitario spettante a ciascun socio: _____
- Modalità e termini di pagamento
- Data prevista per il primo pagamento: _____
- Modalità di pagamento (bonifico, assegno, altro): _____
- Coordinate bancarie per accredito: _____
- Condizioni per il pagamento finale (eventuali certificazioni o atti necessari): _____
- Trattamento delle contestazioni e dei crediti non ammessi
- Termine per le contestazioni al presente piano: _____
- Modalità di presentazione delle contestazioni: _____
- Accantonamento per crediti contestati: _____
- Procedura in caso di reclami pendenti alla data del riparto: _____
- Adempimenti fiscali e comunicazioni
- Adempimenti fiscali preliminari all’effettivo riparto: _____
- Comunicazioni agli organi competenti (Registro Imprese, Agenzia Entrate, INPS, altri): _____
- Termini per effettuazione comunicazioni: _____
- Documentazione allegata (check-list)
- Elenco creditori e prospetto dettagliato: _____
- Estratti conto e documentazione bancaria: _____
- Verbali e delibere dell’assemblea: _____
- Bilancio finale di liquidazione: _____
- Copie delle comunicazioni ai creditori: _____
- Altri documenti: _____
- Cronoprogramma operativo
- Data inizio attività liquidatore: _____
- Termine per la chiusura delle operazioni di realizzo attivo: _____
- Termine per la definizione passività e contestazioni: _____
- Data prevista per la redazione del piano definitivo di riparto: _____
- Data prevista per il deposito / pubblicazione del piano: _____
- Dichiarazioni del liquidatore
- Il sottoscritto liquidatore dichiara di aver verificato la documentazione e di presentare il presente piano in conformità alle scritture contabili e alle norme vigenti: _____
- Approvazione del piano
- Assemblea dei soci in data: _____
- Verbale di approvazione n.: _____
- Firma del presidente dell’assemblea: _____
- Firma del liquidatore: _____
- Luogo e data
- Luogo: _____
- Data: _____
- Spazio per firme
- Firma liquidatore: _____
- Firma presidente assemblea: _____
- Firma eventuale notaio / soggetto attestante: _____
(Allegare tutte le copie e i prospetti numerici necessari per la verifica del riparto)