Il piano di riparto nella liquidazione volontaria è il documento predisposto dal liquidatore che indica come distribuire tra i soci il patrimonio residuo della società dopo aver pagato i debiti, soddisfatto i creditori e sostenuto i costi della liquidazione. La sua funzione pratica è stabilire con precisione quanto spetta a ciascun socio, secondo le rispettive quote o diritti di partecipazione, e rendere trasparente la fase conclusiva della società; di norma accompagna il bilancio finale di liquidazione e, una volta approvato, consente di procedere alla distribuzione delle somme o dei beni residui e alla chiusura della liquidazione.
Come scrivere piano di riparto liquidazione volontaria
La redazione del piano di riparto nella liquidazione volontaria deve essere coordinata con il bilancio finale di liquidazione e con la relazione del liquidatore, perché non si tratta di un documento isolato, ma dell’atto che rende concretamente leggibile la destinazione dell’attivo residuo dopo l’estinzione, o il soddisfacimento secondo legge, delle passività sociali. Il riferimento principale è costituito dagli articoli 2487 e seguenti del Codice civile, con particolare attenzione agli articoli 2489, 2491, 2492, 2493, 2494 e 2495, oltre alle disposizioni fiscali e contabili applicabili alla forma societaria interessata.
Il documento dovrebbe iniziare con l’indicazione completa della società, riportando la denominazione o ragione sociale, la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale, la partita IVA, il numero di iscrizione al Registro delle imprese, il capitale sociale, l’eventuale capitale versato e gli estremi della deliberazione o dell’atto che ha determinato lo scioglimento e l’apertura della liquidazione. È opportuno indicare anche la data di iscrizione della causa di scioglimento nel Registro delle imprese, la data di nomina del liquidatore, i suoi dati identificativi e i poteri attribuiti, precisando se egli agisce individualmente oppure insieme ad altri liquidatori.
La parte introduttiva deve chiarire a quale periodo si riferisce il bilancio finale di liquidazione e deve collegare il piano ai documenti contabili approvati o depositati. È quindi necessario indicare la data di riferimento del bilancio finale, normalmente coincidente con il momento in cui le operazioni di liquidazione risultano concluse, e specificare che il piano è stato predisposto sulla base delle risultanze contabili definitive, degli incassi effettuati, dei debiti pagati o accantonati, dei costi sostenuti e delle imposte dovute. Se residuano attività da realizzare o passività ancora da definire, il piano non dovrebbe presentare il riparto come definitivamente eseguibile, salvo che tali posizioni siano state adeguatamente regolate mediante accantonamenti o altre misure idonee.
Il contenuto economico deve permettere di ricostruire il passaggio dall’attivo realizzato alla somma effettivamente distribuibile. Per questo è utile esporre il valore complessivo delle disponibilità liquide presenti sui conti correnti e nella cassa sociale, i crediti incassati, il ricavato della vendita di beni o partecipazioni, gli eventuali rimborsi fiscali, gli interessi attivi e ogni altra componente positiva emersa durante la liquidazione. A tali valori devono essere contrapposti i costi della procedura, come compensi del liquidatore, spese notarili, consulenze professionali, costi bancari, spese di pubblicità legale, imposte, tasse, contributi, sanzioni eventualmente dovute e oneri di chiusura dei rapporti contrattuali.
Il piano deve inoltre dare atto del trattamento riservato ai debiti sociali. Non è sufficiente affermare genericamente che i creditori sono stati soddisfatti: è preferibile indicare, almeno per categorie omogenee, i debiti pagati, quelli estinti per compensazione, quelli oggetto di definizione transattiva e quelli ancora esistenti ma coperti da specifici accantonamenti. Qualora siano presenti debiti tributari, previdenziali, bancari, verso dipendenti, professionisti o fornitori, la loro situazione deve risultare comprensibile, soprattutto quando l’assenza di un pagamento immediato dipenda da un contenzioso, da una verifica fiscale o da una scadenza non ancora maturata.
Ai sensi dell’articolo 2491 del Codice civile, il liquidatore non può ripartire tra i soci beni o somme se ciò pregiudica il pagamento integrale e tempestivo dei creditori sociali. Il piano deve quindi contenere una dichiarazione espressa secondo cui, sulla base delle informazioni disponibili e delle verifiche compiute, le somme destinate ai soci rappresentano esclusivamente l’attivo residuo distribuibile dopo il pagamento dei debiti e dopo la costituzione degli eventuali accantonamenti necessari. È opportuno precisare che la dichiarazione è resa alla data di predisposizione del documento e che eventuali sopravvenienze passive saranno gestite secondo la disciplina applicabile, senza presentare l’assegnazione come una garanzia assoluta contro ogni futura pretesa.
La determinazione dell’importo ripartibile deve essere matematicamente verificabile. Il documento dovrebbe indicare il totale dell’attivo netto finale, sottrarre le passività ancora da pagare, gli accantonamenti, le imposte residue, i costi di chiusura e gli eventuali importi da depositare per soci o creditori irreperibili, arrivando così al valore destinato al riparto. Quando esistono somme non distribuibili nell’immediato, il piano deve spiegare la ragione dell’accantonamento, l’importo vincolato, il soggetto incaricato della custodia, la durata prevista e le condizioni per il successivo svincolo o pagamento.
La quota spettante a ciascun socio deve essere indicata in modo preciso, sulla base della partecipazione al capitale sociale o del diverso criterio previsto dallo statuto, dall’atto costitutivo o da specifici diritti patrimoniali. Nel caso di una società a responsabilità limitata, la ripartizione segue normalmente la percentuale di partecipazione, salvo diverse previsioni statutarie compatibili con la legge. Nelle società per azioni occorre considerare la categoria delle azioni, i diritti patrimoniali eventualmente privilegiati e le azioni proprie ancora detenute dalla società. Per ciascun socio è consigliabile riportare il nome o la denominazione, il codice fiscale o gli altri dati identificativi, la percentuale di partecipazione, il numero delle azioni o la quota posseduta, l’importo lordo spettante, le eventuali ritenute e l’importo netto da corrispondere.
La clausola centrale può stabilire che, una volta divenuto efficace il bilancio finale di liquidazione e decorso il termine previsto per eventuali opposizioni, il liquidatore procederà al pagamento delle somme secondo gli importi indicati nel piano, mediante bonifico sul conto comunicato dal socio, assegno circolare non trasferibile oppure altra modalità tracciabile concordata. È utile specificare che le spese bancarie o gli oneri connessi al pagamento saranno sopportati dalla società oppure dedotti dalla somma spettante, evitando ambiguità sul valore netto effettivamente ricevuto.
Il documento deve descrivere anche la procedura di approvazione. Il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto devono essere depositati presso il Registro delle imprese secondo quanto previsto dall’articolo 2492 del Codice civile. L’articolo 2493 disciplina il termine entro cui i soci possono proporre reclamo e gli effetti del mancato reclamo. Il piano dovrebbe quindi riportare la data prevista o già intervenuta per il deposito, indicare che i soci saranno informati secondo le modalità applicabili e precisare che l’esecuzione del riparto avverrà nel rispetto dei termini e degli effetti derivanti dal deposito e dall’eventuale approvazione espressa o tacita.
Se tutti i soci approvano espressamente il bilancio finale e il piano, è opportuno conservare la relativa documentazione, come verbale assembleare, dichiarazioni sottoscritte o comunicazioni aventi valore giuridico. L’approvazione unanime può semplificare il procedimento, ma non elimina la necessità di tutelare i creditori né consente di distribuire somme non effettivamente disponibili. Il testo dovrebbe inoltre chiarire se l’approvazione riguarda sia il bilancio finale sia il piano di riparto, evitando che l’accettazione del primo venga interpretata automaticamente come approvazione del secondo.
Devono essere inserite dichiarazioni specifiche sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società. Il liquidatore può attestare di avere verificato la consistenza delle disponibilità, la chiusura dei conti correnti o la loro destinazione al pagamento degli importi residui, la cessazione dei rapporti di lavoro, la definizione dei contratti pendenti e la regolarità degli adempimenti fiscali e contributivi per quanto conosciuto alla data del documento. È preferibile utilizzare formule prudenti, come “per quanto risulta dalla contabilità e dalla documentazione disponibile”, quando non sia possibile garantire l’inesistenza assoluta di ulteriori pretese.
Particolare attenzione deve essere riservata alle passività potenziali, ai contenziosi e agli avvisi fiscali non ancora definiti. Un piano completo deve indicare l’esistenza di eventuali cause civili, amministrative, tributarie o lavoristiche, il loro valore stimato, lo stato del procedimento e l’accantonamento effettuato. Se, invece, il rischio è stato definito mediante un accordo transattivo o una polizza assicurativa, il documento deve indicare gli estremi essenziali dell’operazione e spiegare perché non incide, o incide solo parzialmente, sull’importo ripartibile.
Quando un socio non è reperibile, non comunica le proprie coordinate bancarie o rifiuta di ricevere la somma, il piano non dovrebbe prevedere semplicemente la cancellazione dell’importo. Occorre disciplinare la gestione della somma non riscossa mediante deposito presso un istituto bancario o secondo le modalità previste dall’articolo 2494 del Codice civile, indicando l’importo, il beneficiario, la causa del mancato pagamento e la documentazione necessaria per ottenere successivamente la consegna. La stessa cautela deve essere adottata per somme dovute a creditori irreperibili o contestate.
La disciplina fiscale del riparto deve essere rappresentata senza confondere l’importo civilistico spettante con il trattamento tributario concretamente applicabile. Il documento può precisare che eventuali ritenute, imposte sostitutive o altri prelievi saranno applicati secondo la normativa vigente e che la società rilascerà la certificazione fiscale richiesta. Per i soci persone fisiche, società di persone, società di capitali o soggetti non residenti il trattamento può essere diverso; pertanto, il piano dovrebbe evitare formule indistinte e, se necessario, rinviare alla verifica del consulente fiscale. È comunque opportuno indicare chiaramente se gli importi riportati sono lordi o netti.
La chiusura del documento dovrebbe contenere la data e il luogo di redazione, la firma del liquidatore, l’elenco degli allegati e un richiamo alla documentazione che consente di verificare i calcoli. Tra gli allegati possono essere inclusi il bilancio finale di liquidazione, la relazione del liquidatore, il prospetto analitico dei pagamenti effettuati, l’elenco aggiornato dei soci, la situazione dei debiti residui, le attestazioni fiscali e contributive, gli estratti conto rilevanti e gli eventuali verbali di approvazione. Gli allegati devono essere richiamati nel testo con denominazioni coerenti, in modo che il lettore possa collegare ogni voce del riparto alla relativa prova contabile.
Una formulazione corretta deve infine evitare di dichiarare che la società è già estinta nel momento in cui il piano viene predisposto. L’estinzione e la cancellazione dal Registro delle imprese seguono la procedura prevista dall’articolo 2495 del Codice civile e presuppongono il completamento degli adempimenti finali. Il piano può invece stabilire che, eseguiti i pagamenti, adempiuti gli obblighi fiscali e decorso il termine procedurale applicabile, il liquidatore procederà alla richiesta di cancellazione, indicando che la documentazione contabile e societaria sarà conservata secondo gli obblighi di legge e che eventuali sopravvenienze saranno trattate nel rispetto delle responsabilità previste per liquidatore, soci e creditori.
Esempio piano di riparto liquidazione volontaria
PIANO DI RIPARTO FINALE DI LIQUIDAZIONE VOLONTARIA
Società:
Forma giuridica:
Sede legale:
Indirizzo:
Codice fiscale:
Partita IVA:
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese:
Capitale sociale: euro
Tribunale competente:
Numero REA:
Stato della società: in liquidazione volontaria ai sensi degli artt. del Codice Civile e delle ulteriori disposizioni applicabili.
Liquidatore: , nato/a a il , codice fiscale , residente in , via , n. , nominato/a con del e iscritto/a presso il Registro delle Imprese di in data .
Data di apertura della liquidazione:
Data di approvazione del bilancio finale di liquidazione:
Data di riferimento del presente piano di riparto: _____
1. Premesse
Il/La sottoscritto/a , nella qualità di liquidatore della società , preso atto:
a) dello scioglimento della società deliberato in data per la seguente causa: ;
b) della propria nomina a liquidatore, come da atto del ;
c) dell’avvenuta esecuzione delle operazioni di liquidazione consistenti in ;
d) dell’avvenuto incasso dei crediti sociali e della definizione dei rapporti attivi e passivi della società;
e) dell’avvenuto pagamento, ovvero dell’accantonamento, dei debiti sociali risultanti dalla contabilità e dalla documentazione disponibile;
f) dell’assenza di ulteriori attività o passività sociali, fatta eccezione per quelle indicate nel presente documento;
predispone il presente piano di riparto finale ai sensi degli artt. del Codice Civile, della deliberazione dei soci del _____ e delle ulteriori disposizioni applicabili.
2. Situazione patrimoniale finale
Alla data del , la situazione patrimoniale finale della società risulta la seguente:
| Descrizione | Importo |
|—|—:|
| Disponibilità liquide presso | euro |
| Disponibilità liquide presso | euro |
| Crediti residui incassati | euro |
| Altre attività realizzate | euro |
| Totale attività realizzate | euro |
| Debiti verso fornitori | euro |
| Debiti tributari | euro |
| Debiti previdenziali e assicurativi | euro |
| Debiti verso dipendenti e collaboratori | euro |
| Compensi e rimborsi del liquidatore | euro |
| Spese professionali e amministrative | euro |
| Altri debiti e oneri di liquidazione | euro |
| Accantonamenti per passività residue | euro |
| Totale passività e accantonamenti | euro |
| Importo netto disponibile per il riparto | euro |
L’importo netto complessivamente disponibile per il riparto tra i soci è determinato in euro _____, salvo eventuali variazioni derivanti da arrotondamenti, oneri sopravvenuti, imposte, spese bancarie o altri costi connessi alla chiusura della liquidazione.
3. Debiti, oneri e accantonamenti
Il liquidatore dichiara che, alla data del presente piano:
a) sono stati pagati i debiti sociali certi, liquidi ed esigibili, per complessivi euro ;
b) sono stati definiti i rapporti con i dipendenti, collaboratori, professionisti e fornitori, fatta eccezione per ;
c) sono stati assolti, ovvero sono stati accantonati gli importi necessari ad assolvere, gli obblighi fiscali, previdenziali e assicurativi relativi al periodo di liquidazione;
d) sono stati effettuati gli accantonamenti di euro per imposte, tasse, contributi, interessi, sanzioni, spese professionali, spese bancarie e ulteriori oneri eventualmente maturandi;
e) non risultano ulteriori passività conosciute, ad eccezione di ;
f) l’eventuale residuo dell’accantonamento non utilizzato sarà distribuito ai soci secondo le rispettive quote di partecipazione, previa verifica e approvazione del liquidatore e nel rispetto della normativa applicabile.
4. Criteri di riparto
Il patrimonio netto residuo sarà ripartito tra i soci:
a) in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, pari complessivamente al %;
oppure
b) secondo i diritti patrimoniali previsti dallo statuto sociale e dagli eventuali patti sociali vigenti;
oppure
c) secondo il diverso criterio deliberato dai soci in data , consistente in _____.
Il riparto sarà effettuato nel rispetto:
- dello statuto sociale vigente;
- delle deliberazioni dei soci adottate in data _____;
- dei diritti di partecipazione agli utili e al patrimonio risultanti dal Registro delle Imprese e dalla documentazione sociale;
- delle disposizioni di cui agli artt. _____ del Codice Civile;
- delle ulteriori disposizioni fiscali, civilistiche e amministrative applicabili.
5. Prospetto di riparto tra i soci
| N. | Socio | Codice fiscale | Quota di partecipazione | Percentuale di riparto | Importo spettante | Modalità di assegnazione |
|—:|—|—|—:|—:|—:|—|
| 1 | | | euro | % | euro | |
| 2 | | | euro | % | euro | |
| 3 | | | euro | % | euro | |
| 4 | | | euro | % | euro | |
| 5 | | | euro | % | euro | |
| | Totale | | euro _____ | _____% | euro _____ | |L’importo complessivo assegnato ai soci ammonta a euro _____.
Gli importi individuali spettanti a ciascun socio saranno corrisposti mediante:
- bonifico bancario sul conto corrente intestato al socio, avente IBAN _____;
- assegno circolare non trasferibile n. emesso da ;
- compensazione con il credito del socio risultante dalla contabilità sociale;
- assegnazione di beni o diritti, come specificato al successivo articolo;
- altra modalità: _____.
6. Assegnazione di beni o diritti in natura
Qualora il riparto avvenga, in tutto o in parte, mediante assegnazione di beni o diritti, si individuano i seguenti cespiti:
| Descrizione del bene o diritto | Valore attribuito | Socio assegnatario | Percentuale o quota assegnata | Eventuali oneri |
|—|—:|—|—:|—|
| | euro | | % | |
| | euro | | % | |
| | euro | | % | |L’assegnazione dei beni o diritti avverrà nello stato di fatto e di diritto in cui essi si trovano, con ogni pertinenza, accessorio, onere, vincolo e gravame risultante da .
Il socio assegnatario dichiara di accettare l’assegnazione del bene o diritto sopra indicato e di farsi carico degli oneri fiscali, notarili, amministrativi e di trasferimento eventualmente connessi, nella misura prevista dalla legge o concordata tra le parti.
7. Modalità e termini di pagamento
Il pagamento delle somme spettanti ai soci sarà effettuato entro il , ovvero entro giorni dall’approvazione del presente piano di riparto, mediante le modalità indicate nel prospetto di cui all’articolo 5.
Il pagamento sarà subordinato:
a) all’approvazione del bilancio finale di liquidazione e del presente piano di riparto;
b) alla decorrenza dei termini previsti dalla legge per eventuali opposizioni o reclami, ove applicabili;
c) alla disponibilità delle somme necessarie;
d) all’acquisizione della documentazione identificativa e bancaria richiesta dalla società;
e) all’adempimento degli eventuali obblighi fiscali e amministrativi connessi al pagamento.
In caso di mancata comunicazione o inesattezza delle coordinate bancarie, il pagamento sarà sospeso fino alla ricezione di istruzioni corrette da parte del socio interessato.
8. Ritenute e adempimenti fiscali
Gli importi indicati nel presente piano di riparto si intendono:
□ al lordo delle eventuali ritenute fiscali previste dalla normativa vigente;
□ al netto delle ritenute fiscali applicabili;
□ secondo il diverso criterio di calcolo: .
La società provvederà, ove necessario, all’applicazione delle ritenute, alla liquidazione e al versamento delle imposte, nonché al rilascio delle certificazioni fiscali previste dalla legge.
Eventuali imposte, tasse, contributi, spese o oneri connessi alla percezione delle somme o all’assegnazione dei beni resteranno a carico di , salvo quanto diversamente previsto da norme inderogabili o da specifica deliberazione dei soci.
9. Somme non riscosse
Le somme spettanti ai soci che non risultassero riscosse entro il termine del saranno depositate presso , ovvero saranno custodite secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
Il socio interessato potrà richiedere il pagamento mediante comunicazione scritta indirizzata a , allegando la documentazione necessaria per l’identificazione e indicando le coordinate bancarie aggiornate.
Eventuali costi sostenuti per la custodia, il deposito, il trasferimento o la successiva corresponsione delle somme saranno imputati a .
10. Dichiarazioni del liquidatore
Il liquidatore dichiara:
a) di aver svolto le operazioni di liquidazione con diligenza e nel rispetto della legge, dello statuto e delle deliberazioni dei soci;
b) di aver proceduto alla ricognizione delle attività e delle passività sociali sulla base della contabilità, dei documenti societari e delle informazioni disponibili;
c) di aver realizzato le attività sociali per un valore complessivo di euro ;
d) di aver soddisfatto o adeguatamente considerato i creditori sociali conosciuti;
e) di aver effettuato gli accantonamenti ritenuti necessari per le passività ancora non definitivamente determinate;
f) che, alla data del , non risultano ulteriori beni, crediti o attività sociali da liquidare, fatta eccezione per ;
g) che le somme indicate nel presente piano sono disponibili per il riparto, salvo quanto previsto dal presente documento;
h) che il presente piano è stato redatto sulla base delle informazioni disponibili alla data del ;
i) che eventuali sopravvenienze attive o passive saranno trattate secondo la normativa applicabile e secondo le deliberazioni che saranno eventualmente assunte dai soci.
11. Approvazione del piano di riparto
Il presente piano di riparto sarà sottoposto all’approvazione di:
□ assemblea dei soci;
□ decisione dei soci mediante consultazione scritta;
□ consenso espresso per iscritto;
□ altro organo competente: .
La relativa approvazione avverrà in data , con le maggioranze previste dallo statuto sociale e dagli artt. _____ del Codice Civile.
A seguito dell’approvazione, il piano di riparto sarà eseguito secondo le modalità e nei termini indicati nel presente documento.
12. Rinunce e quietanze
Con la riscossione dell’importo spettante, ciascun socio rilascerà quietanza alla società per l’importo effettivamente ricevuto, salvo il diritto di far valere eventuali errori materiali, omissioni o diritti indisponibili previsti dalla legge.
La quietanza non comporterà rinuncia:
a) ai diritti derivanti da fatti non conosciuti al momento della sottoscrizione;
b) ai diritti fiscali o previdenziali non disponibili;
c) alle pretese derivanti da dolo, colpa grave o violazioni di norme inderogabili;
d) a quanto eventualmente dovuto in relazione a sopravvenienze attive o passive non considerate nel presente piano.
13. Conservazione della documentazione
La documentazione contabile, societaria, fiscale e bancaria relativa alla liquidazione sarà conservata presso , per il periodo previsto dalla normativa vigente e comunque per un periodo non inferiore a anni.
Il soggetto incaricato della conservazione sarà , codice fiscale , con sede o domicilio in _____.
14. Comunicazioni
Ogni comunicazione relativa al presente piano di riparto dovrà essere effettuata per iscritto e inviata:
- alla società, presso _____;
- al liquidatore, presso _____;
- mediante posta elettronica certificata all’indirizzo _____;
- mediante raccomandata con avviso di ricevimento;
- mediante altra modalità concordata: _____.
15. Disposizioni finali
Per quanto non espressamente previsto nel presente piano di riparto, si applicano le disposizioni del Codice Civile, dello statuto sociale, delle deliberazioni dei soci e della normativa fiscale e amministrativa vigente.
Eventuali modifiche o integrazioni al presente piano dovranno risultare da atto scritto sottoscritto da e approvato da .
Il presente documento è composto da n. pagine e n. allegati, che ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
Allegati:
- bilancio finale di liquidazione al _____;
- situazione patrimoniale finale al _____;
- prospetto analitico delle attività e delle passività;
- elenco dei debiti pagati e degli accantonamenti effettuati;
- documentazione attestante la titolarità delle quote sociali;
- coordinate bancarie dei soci;
- verbale di approvazione del piano di riparto;
- ulteriore documentazione: .
Luogo:
Data:Il Liquidatore
Nome e cognome:
Firma: ___Per approvazione, il Socio
Nome e cognome o denominazione: _
Codice fiscale: _
Firma: ___Per approvazione, il Socio
Nome e cognome o denominazione:
Codice fiscale:
Firma: ___Per approvazione, il Socio
Nome e cognome o denominazione: _
Codice fiscale: _
Firma: ___Per presa visione e accettazione delle modalità di pagamento, il Socio
Nome e cognome o denominazione:
Codice fiscale:
Firma: ___