Modello bilancio finale di liquidazione con piano di riparto

Il bilancio finale di liquidazione con piano di riparto è il documento predisposto dal liquidatore al termine della liquidazione di una società: il bilancio riepiloga le operazioni svolte, le attività realizzate, i debiti pagati e l’eventuale patrimonio residuo, mentre il piano di riparto indica come tale residuo deve essere distribuito tra i soci secondo i rispettivi diritti. La sua funzione pratica è rendere trasparente il risultato della liquidazione, permettere ai soci di verificare la correttezza dell’operato del liquidatore e stabilire quanto spetta a ciascuno prima della chiusura della procedura e della cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Come scrivere bilancio finale di liquidazione con piano di riparto

La redazione del bilancio finale di liquidazione con piano di riparto deve partire dall’identificazione completa della società e della procedura. Nel documento devono quindi comparire la denominazione sociale, la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale, la partita IVA, il numero di iscrizione al Registro delle imprese, l’eventuale capitale sociale e gli estremi della deliberazione o del provvedimento con cui è stata aperta la liquidazione. È opportuno indicare anche il nominativo del liquidatore, la data della sua nomina, i poteri a lui attribuiti e l’eventuale iscrizione della causa di scioglimento e della liquidazione presso il Registro delle imprese.

Il documento deve essere riferito a una data precisa, che coincide normalmente con la conclusione delle operazioni di liquidazione e con la data in cui il liquidatore ritiene esaurite le attività sociali rilevanti. La relazione iniziale dovrebbe chiarire che, a quella data, sono state completate le attività di realizzo dei beni, incassati i crediti esigibili, definiti o adeguatamente considerati i rapporti pendenti e soddisfatti, per quanto possibile, i debiti sociali. Non è sufficiente affermare in modo generico che la liquidazione è terminata: occorre rendere comprensibile il percorso contabile e patrimoniale che conduce dal patrimonio esistente all’importo concretamente distribuibile ai soci.

La parte contabile deve rappresentare la situazione patrimoniale finale della società, evidenziando le attività ancora esistenti, le passività residue e il patrimonio netto finale. In una liquidazione già conclusa, le attività dovrebbero normalmente essere costituite soprattutto da disponibilità liquide depositate sul conto corrente o detenute in cassa. Qualora rimangano crediti da incassare, beni non ancora ceduti, somme soggette a vincoli o altre attività, il documento deve descriverne la natura, il valore attribuito, le ragioni della mancata definizione e il trattamento previsto nel piano di riparto. La permanenza di attività non monetizzate non impedisce necessariamente la chiusura della liquidazione, ma richiede una motivazione puntuale e, nei casi opportuni, l’assegnazione ai soci o l’adozione delle misure previste per le somme e i beni non ancora distribuiti.

Devono essere indicate anche le passività, distinguendo i debiti già pagati da quelli ancora esistenti. È utile specificare gli importi destinati a imposte, contributi previdenziali, compensi professionali, spese notarili, costi camerali, oneri bancari, contenziosi, rapporti di lavoro e altri debiti sorti durante la liquidazione. Eventuali fondi accantonati per rischi e oneri devono essere spiegati, perché incidono direttamente sull’importo che può essere attribuito ai soci. Se non esistono passività residue, è opportuno dichiararlo espressamente, precisando che sono stati verificati i debiti risultanti dalla contabilità, dalle dichiarazioni fiscali, dai registri obbligatori, dai rapporti bancari e dalla documentazione disponibile.

Il bilancio finale deve rispettare, per quanto compatibile con la fase liquidatoria, i criteri contabili applicabili alle società in liquidazione. Il riferimento principale è rappresentato dall’articolo 2492 del Codice civile, mentre per gli aspetti contabili assumono rilievo i principi elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità, in particolare l’OIC 5 relativo ai bilanci di liquidazione, oltre ai principi generali applicabili in materia di chiarezza, veridicità e correttezza. Le scritture devono riflettere la finalità liquidatoria e non una prospettiva ordinaria di continuità aziendale. Quando necessario, il documento può essere accompagnato da una nota illustrativa che spieghi i criteri di valutazione utilizzati, le operazioni compiute, gli incassi e i pagamenti effettuati, le sopravvenienze attive o passive e le ragioni per cui determinati valori differiscono da quelli risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

La nota illustrativa dovrebbe descrivere le principali operazioni compiute dal liquidatore. È quindi opportuno indicare, ad esempio, se sono stati ceduti beni strumentali o immobili, se sono stati riscossi crediti, se sono stati definiti contratti, se sono state chiuse posizioni fiscali o previdenziali e se sono stati raggiunti accordi transattivi. Per ogni operazione significativa può essere riportata la data, l’importo incassato o pagato e l’effetto prodotto sul patrimonio sociale. Se un bene è stato ceduto a un socio o a un soggetto collegato, è necessario fornire una spiegazione particolarmente trasparente del valore attribuito, delle modalità di determinazione del corrispettivo e dell’assenza di pregiudizio per i creditori.

Il piano di riparto deve essere costruito partendo dalla liquidità effettivamente disponibile dopo il pagamento dei creditori e dopo avere accantonato quanto ragionevolmente necessario per imposte, spese e obbligazioni ancora non definitivamente determinate. Deve indicare il patrimonio netto finale distribuibile, l’eventuale importo già attribuito o distribuito in acconto durante la liquidazione e la somma residua spettante a ciascun socio. La ripartizione deve rispettare la percentuale di partecipazione al capitale sociale, salvo che lo statuto preveda diritti patrimoniali diversi, categorie di azioni con privilegi o limitazioni, quote con diritti particolari oppure accordi validamente opponibili alla società.

Per ogni socio devono essere riportati almeno il nome o la denominazione, il codice fiscale o gli altri dati identificativi, la partecipazione posseduta e l’importo spettante. Nel caso di società per azioni, occorre considerare il numero e la categoria delle azioni, il valore nominale e i diritti patrimoniali eventualmente connessi. Nel caso di società a responsabilità limitata, è preferibile indicare la percentuale della quota e verificare se l’atto costitutivo attribuisca a uno o più soci particolari diritti riguardanti la distribuzione degli utili o del patrimonio residuo.

Il piano deve spiegare la modalità concreta di esecuzione del riparto. Se il pagamento avviene mediante bonifico, possono essere indicati il termine entro cui il socio deve comunicare le coordinate bancarie e la regola secondo cui il pagamento sarà eseguito sul conto intestato al beneficiario. Se il riparto avviene mediante assegno circolare, deposito presso un notaio o altra modalità, tale circostanza deve essere descritta. In presenza di beni in natura, il piano deve specificare il bene assegnato, il valore attribuito, i criteri utilizzati per determinarlo, la quota di patrimonio cui l’assegnazione si riferisce e l’eventuale conguaglio in denaro. L’assegnazione di un bene non deve essere formulata con espressioni generiche, perché deve consentire di individuare con precisione l’oggetto del trasferimento e gli effetti economici per ciascun socio.

Se il patrimonio finale è insufficiente a rimborsare integralmente il capitale sociale, il documento deve indicare la perdita finale di liquidazione e chiarire che non esistono somme distribuibili, oppure che il riparto riguarda soltanto la disponibilità residua. Se, invece, il patrimonio è superiore al capitale conferito, è opportuno distinguere il rimborso del capitale dalla quota di avanzo di liquidazione. Questa distinzione è rilevante sia sul piano contabile sia sotto il profilo fiscale, poiché la tassazione dell’eventuale eccedenza può dipendere dalla natura del socio e dalla qualificazione della somma distribuita.

Particolare attenzione va dedicata ai debiti fiscali. La chiusura della liquidazione non dovrebbe essere dichiarata in modo assoluto se sono ancora pendenti dichiarazioni, versamenti, accertamenti, rimborsi IVA, contenziosi tributari o obblighi di conservazione documentale. Il liquidatore può dichiarare che sono state presentate le dichiarazioni fiscali dovute fino alla data di cessazione, che le imposte conosciute sono state versate o accantonate e che le posizioni fiscali residue sono state considerate nel piano. Se sono attesi rimborsi fiscali, occorre indicare chi sarà autorizzato a riceverli dopo la cancellazione della società e con quale criterio saranno ripartiti. È prudente disciplinare anche le sopravvenienze attive o passive che dovessero emergere successivamente, evitando di lasciare indeterminata la destinazione di somme incassate dopo la cancellazione.

La presenza di controversie, procedimenti giudiziari o potenziali pretese di terzi richiede una dichiarazione specifica. Il liquidatore dovrebbe indicare l’esistenza del contenzioso, il suo valore stimato, lo stato della causa, l’eventuale fondo rischi e il soggetto al quale saranno attribuite le somme eventualmente incassate o richieste. Non è corretto presentare il patrimonio come integralmente distribuibile quando esiste una passività probabile non adeguatamente considerata. L’articolo 2491 del Codice civile impone al liquidatore di non procedere a riparti tra i soci qualora non siano stati pagati i creditori sociali o non siano state accantonate le somme necessarie a soddisfarli.

Il documento dovrebbe contenere una dichiarazione del liquidatore sulla regolarità delle operazioni compiute. Una formula adattabile può essere la seguente: “Il liquidatore dichiara che le operazioni di liquidazione sono state svolte nel rispetto della legge, dell’atto costitutivo e delle deliberazioni sociali, che le attività sociali sono state liquidate o diversamente considerate nel presente piano, che i debiti risultanti dalla contabilità sono stati pagati o adeguatamente accantonati e che l’importo indicato come distribuibile rappresenta il patrimonio residuo disponibile per i soci, fatta salva la gestione delle eventuali sopravvenienze indicate nel presente documento”. La dichiarazione deve essere utilizzata solo se effettivamente coerente con la situazione della società e deve essere modificata quando esistono debiti, beni o procedimenti ancora pendenti.

È inoltre opportuno inserire una clausola sulla documentazione sociale e contabile. Il liquidatore deve indicare dove saranno conservati libri sociali, scritture contabili, registri fiscali, documentazione bancaria, contratti e atti della liquidazione, specificando il soggetto incaricato della conservazione e il periodo previsto dalla legge. La conservazione dei documenti non termina con il deposito del bilancio finale né con la cancellazione della società. La clausola può prevedere che i documenti siano depositati presso lo studio del liquidatore, presso la sede di un professionista incaricato o presso altro luogo idoneo, con indicazione dei recapiti utili per eventuali richieste di soci, creditori o autorità.

Devono essere riportati anche gli eventuali acconti sul risultato della liquidazione già corrisposti ai soci. Per ciascun acconto occorre indicare la data, il beneficiario, l’importo e il criterio di imputazione, evitando che la somma venga distribuita una seconda volta nel riparto finale. Il calcolo dovrebbe quindi evidenziare il patrimonio complessivo destinato ai soci, gli acconti già versati, le ritenute eventualmente applicate e il saldo ancora da corrispondere. Quando il socio è una persona fisica o un soggetto estero, è necessario verificare con il consulente fiscale gli obblighi di ritenuta, certificazione e dichiarazione.

Sotto il profilo procedurale, il bilancio finale di liquidazione deve essere sottoscritto dal liquidatore e depositato presso il Registro delle imprese insieme al piano di riparto e, quando previsto o opportuno, alla relazione dell’organo di controllo o del revisore. L’articolo 2492 del Codice civile disciplina il deposito e la pubblicità del bilancio finale. Dalla data di iscrizione della comunicazione di avvenuto deposito decorre il termine di novanta giorni entro il quale i soci possono proporre reclamo davanti al tribunale. L’articolo 2493 del Codice civile prevede inoltre il meccanismo di approvazione tacita quando il bilancio non viene contestato nel termine previsto, mentre l’approvazione espressa può risultare dall’atto di acquiescenza dei soci o dalle modalità previste dalla legge.

Il bilancio finale e il piano di riparto non devono essere confusi con la cancellazione della società. La cancellazione dal Registro delle imprese può essere richiesta dopo l’approvazione del bilancio finale, secondo quanto stabilito dall’articolo 2495 del Codice civile, ma la cancellazione non elimina automaticamente le responsabilità del liquidatore per violazioni dei propri obblighi né impedisce ai creditori di far valere i diritti previsti dalla legge. Se il pagamento di un socio non viene riscosso, le somme non distribuite devono essere gestite secondo l’articolo 2494 del Codice civile, che disciplina il deposito presso un istituto di credito delle somme spettanti ai soci e non riscosse.

Una formulazione completa dovrebbe quindi coordinare la parte contabile, la motivazione delle operazioni, il piano individuale di riparto, le dichiarazioni del liquidatore, la disciplina delle sopravvenienze, la conservazione dei documenti e gli adempimenti pubblicitari. La redazione deve essere abbastanza analitica da permettere a ogni socio di verificare come è stato determinato l’importo spettante e a un terzo di comprendere se i creditori siano stati soddisfatti o adeguatamente tutelati. La correttezza del bilancio finale di liquidazione dipende soprattutto dalla coerenza tra valori contabili, disponibilità bancarie, debiti residui, dichiarazioni fiscali, criteri di riparto e documentazione depositata presso il Registro delle imprese.

Esempio bilancio finale di liquidazione con piano di riparto

BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE E PIANO DI RIPARTO

Società:
Forma giuridica:
Sede legale:
Indirizzo:
Codice fiscale:
Partita IVA:
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese:
REA:
Capitale sociale:
Stato di liquidazione risultante dal Registro delle Imprese dal:
Liquidatore:
Codice fiscale del liquidatore:
Nomina del liquidatore deliberata in data:
Atto depositato presso il Registro delle Imprese in data:

1. Bilancio finale di liquidazione

Il sottoscritto , in qualità di liquidatore della società , redige il presente bilancio finale di liquidazione con riferimento alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società alla data del _____.

Stato patrimoniale finale

Attivo

Passivo

Patrimonio netto di liquidazione

Totale a pareggio:** Euro _____

Conto economico finale della liquidazione

2. Situazione della liquidazione

Nel corso della procedura di liquidazione sono state compiute le seguenti attività:

cessazione e/o riduzione dell’attività sociale in data _____;
realizzo delle attività sociali per complessivi Euro _____;
incasso dei crediti sociali per complessivi Euro _____;
definizione dei rapporti contrattuali pendenti in data _____;
pagamento dei debiti sociali per complessivi Euro _____;
definizione delle pendenze fiscali e previdenziali relative a _____;
sostenimento delle spese di liquidazione per complessivi Euro _____;
ulteriori attività: .
Alla data del :
non risultano ulteriori attività da realizzare, salvo quanto indicato di seguito: _____;
non risultano ulteriori debiti da pagare, salvo quanto indicato di seguito: _____;
non risultano contenziosi pendenti, salvo _____;
non risultano rapporti giuridici o contrattuali da definire, salvo _____;
la documentazione contabile, amministrativa e sociale sarà conservata presso _____, per il periodo previsto dalla normativa applicabile.

3. Disponibilità distribuibili

Le disponibilità liquide residue risultanti alla data del ammontano complessivamente a:

**Euro

Da tale importo vengono detratti:

| Descrizione | Importo |
|—|—:|
| Debiti e oneri ancora da definire | Euro |
| Imposte e tasse residue | Euro |
| Spese di chiusura della liquidazione | Euro |
| Compenso residuo del liquidatore | Euro |
| Altri accantonamenti | Euro _____ |
| Totale deduzioni | Euro |

Disponibilità nette distribuibili: Euro **

4. Piano di riparto finale

Il patrimonio netto finale di liquidazione, pari a complessivi Euro , viene attribuito ai soci secondo le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale e nel rispetto delle disposizioni dell’atto costitutivo, dello statuto e della normativa applicabile.

| Socio | Codice fiscale | Quota di partecipazione | Importo spettante | Modalità di pagamento |
|—|—|—:|—:|—|
| | | % | Euro | |
| | | % | Euro | |
| | | % | Euro | |
| | | % | Euro | |
| Totale | | **% | Euro _____** | |

Il riparto sarà eseguito:
mediante bonifico bancario sul conto corrente intestato a ciascun socio;
entro il termine del _____;
utilizzando le seguenti coordinate bancarie: _____;
previa verifica dell’identità e dei dati fiscali dei beneficiari;
secondo le modalità previste dalla deliberazione dei soci del .
Eventuali somme non riscosse saranno depositate presso , con le modalità previste da _____.

5. Dichiarazioni del liquidatore

Il liquidatore dichiara:

a) di avere svolto le operazioni di liquidazione con diligenza e nel rispetto della legge, dell’atto costitutivo, dello statuto e delle deliberazioni dei soci;

b) che il presente bilancio finale di liquidazione rappresenta la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società alla data del ;

c) che tutte le attività sociali conosciute sono state realizzate, incassate o diversamente definite, salvo quanto espressamente indicato nel presente documento;

d) che tutti i debiti sociali conosciuti sono stati pagati, estinti, transatti o adeguatamente accantonati, salvo quanto espressamente indicato nel presente documento;

e) che le somme destinate al riparto sono disponibili per la distribuzione ai soci nei limiti e secondo le modalità indicate nel presente piano;

f) che i dati indicati nel presente bilancio sono stati desunti dalla contabilità sociale e dalla documentazione disponibile presso la società;

g) che eventuali sopravvenienze attive o passive successive alla chiusura della liquidazione saranno gestite secondo quanto previsto dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni dei soci;

h) che la documentazione sociale sarà conservata presso per il periodo di _____ anni;

i) che saranno eseguiti gli adempimenti pubblicitari, fiscali, contabili e amministrativi connessi all’approvazione del presente bilancio e alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

6. Approvazione del bilancio finale e del piano di riparto

Il presente bilancio finale di liquidazione e il relativo piano di riparto saranno sottoposti all’approvazione dei soci nella riunione convocata per il giorno , alle ore , presso .

La convocazione è stata effettuata in data mediante , nel rispetto delle disposizioni previste dall’atto costitutivo, dallo statuto e dalla normativa applicabile.

I soci, rappresentanti complessivamente il % del capitale sociale, deliberano di:

approvare il bilancio finale di liquidazione composto da _____ pagine e dai relativi allegati;

approvare il piano di riparto per l’importo complessivo di Euro _____;

autorizzare il liquidatore a procedere ai pagamenti in favore dei soci secondo le modalità indicate nel presente documento;

approvare il compenso del liquidatore nella misura di Euro , oltre a ;

approvare la destinazione delle eventuali somme residue, sopravvenienze o disponibilità non distribuite secondo le seguenti modalità: _____;

autorizzare il liquidatore a compiere tutti gli adempimenti necessari presso il Registro delle Imprese, l’Agenzia delle Entrate, gli enti previdenziali, gli istituti di credito e ogni altra amministrazione competente;

approvare la conservazione dei libri sociali e della documentazione contabile presso _____;

approvare ogni ulteriore disposizione necessaria per la conclusione della procedura di liquidazione: _____.

7. Allegati

Sono allegati al presente bilancio:

situazione contabile alla data del _____;

elenco analitico delle attività realizzate;

elenco analitico dei debiti estinti o accantonati;

estratto del conto corrente bancario alla data del _____;

prospetto di determinazione delle somme distribuibili;

prospetto individuale delle somme spettanti ai soci;

verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione;

dichiarazione del liquidatore relativa alla chiusura della liquidazione;

ulteriore documentazione: .
Luogo , data _

Il liquidatore

Firma: ___

Nome e cognome:

Codice fiscale:

Per presa visione e approvazione

Il socio _

Firma: ___

Il socio _

Firma: ___

Il socio _

Firma: ___

Il socio _

Firma: ___

Il presidente dell’assemblea, ove nominato

Firma: ___

Nome e cognome: _

Il segretario dell’assemblea, ove nominato

Firma: ___

Nome e cognome: _

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