La messa in mora è un atto formale con cui il creditore comunica al presunto obbligato che è in ritardo nell’adempimento (per esempio nel pagamento) e gli chiede di eseguire quanto dovuto entro un termine prestabilito, con l’effetto pratico di documentare il mancato adempimento e di legittimare richieste come interessi di mora o l’avvio di rimedi giudiziari; l’invito contestuale alla negoziazione assistita è invece la proposizione, nella stessa lettera, di avviare una trattativa extragiudiziale con l’assistenza di avvocati per trovare un accordo senza andare in tribunale, procedura che favorisce la soluzione rapida della controversia, crea prova dell’offerta di composizione bonaria e, se l’altra parte non risponde o rifiuta, non pregiudica il diritto del creditore di agire in giudizio ma può influire sugli esiti pratici relativi a costi, tempi ed eventuali conseguenze economiche.
Indice
Come scrivere messa in mora e contestuale invito negoziazione assistita
Per redigere in modo completo e comprensibile una messa in mora che contenga contestualmente l’invito a instaurare una negoziazione assistita è importante curare ogni elemento formale e sostanziale, così che il destinatario capisca immediatamente chi agisce, per quale ragione, quale sia la pretesa concreta e in che tempi ci si attende una risposta. La prima parte del testo deve contenere, in apertura, l’indicazione del luogo e della data e l’identificazione puntuale delle parti: il mittente con nome e cognome (o ragione sociale), indirizzo completo della residenza o della sede legale, codice fiscale e partita IVA se presenti, il recapito fisico e i recapiti elettronici utili (pec, e‑mail, numero di telefono). Se il documento è redatto o trasmesso per conto di una società è necessario indicare la qualità in cui si agisce (es. legale rappresentante) e richiamare eventuali atti societari che legittimano la sottoscrizione. Analogamente il destinatario deve essere individuato con lo stesso grado di precisione, riportando eventuali riferimenti a rappresentanti legali o a sedi operative diverse dalla sede legale, utili a validare la ricezione della comunicazione.
Nel corpo della messa in mora vanno ricostruiti i fatti con chiarezza cronologica: il rapporto contrattuale di riferimento, con indicazione del tipo di contratto, della data di stipula, di eventuali clausole rilevanti (ad es. clausole di pagamento, termini, penali e modalità di risoluzione), i documenti che comprovano l’obbligazione (fatture con numero e data, note di credito, ordini, contratti) e le azioni già intraprese per sollecitare l’adempimento. Ogni riferimento documentale deve essere richiamato esplicitamente (“fattura n. X del [data]”, “contratto sottoscritto in data [data], clausola [n]”) e, se si allegano copie, va indicato l’elenco degli allegati con una breve descrizione del contenuto e la loro funzione probatoria. La ricostruzione dei fatti deve essere sintetica ma precisa: date, importi, scadenze non devono essere approssimate.
La richiesta principale, ossia la domanda di adempimento o di risarcimento, deve essere formulata in termini netti e quantificati. Se si tratta di una richiesta di pagamento indicare l’importo principale, la valuta, gli eventuali interessi maturati e il criterio di calcolo seguito, specificando il tasso applicato e il periodo cui si riferisce l’eventuale mora. Per rendere trasparente il metodo di calcolo, è utile esporre la formula seguita (ad esempio importo capitale moltiplicato per il tasso annuale diviso 365, moltiplicato per i giorni di ritardo) e fornire il risultato finale con arrotondamento. Se si invocano penali contrattuali o spese accessorie, richiamare espressamente la clausola contrattuale che le prevede, descriverne la misura e allegare il conteggio analitico. Nel caso di richiesta di adempimento non pecuniario (resa di un bene, riparazione, consegna) descrivere esattamente la prestazione dovuta, le modalità con cui dovrà essere eseguita e il termine entro il quale la si pretende.
La parte relativa all’invito alla negoziazione assistita deve spiegare in modo chiaro che si propone di avviare il procedimento negoziale assistito da avvocati, indicando le condizioni pratiche per l’avvio: il termine entro cui il destinatario deve comunicare l’adesione, la modalità con cui inviare tale adesione (pec, raccomandata, e‑mail) e i dati richiesti alla controparte per organizzare l’incontro (nominativo e recapiti del difensore prescelto, eventuale disponibilità per tempi e luogo, oppure proposta di svolgimento in videoconferenza). È opportuno precisare se la negoziazione dovrà riguardare esclusivamente la controversia indicata nella messa in mora o se si estenderà ad altre questioni correlate, e se la trattativa è proposta “in via eccettuativa e riservata”. Va chiarito se si chiede la negoziazione a titolo propedeutico a una successiva azione giudiziale o se si propone già una bozza di transazione, specificando eventuali termini sospensivi o modalità di esecuzione della eventuale intesa.
Per evitare ambiguità, includere nel testo alcune dichiarazioni standardizzate ma precise: la manifestazione di diffida ad adempiere entro un termine perentorio (ad esempio “entro 15 giorni dal ricevimento della presente”) e la indicazione delle conseguenze in caso di mancata risposta o di rifiuto dell’invito, con linguaggio che informi il destinatario dell’intenzione di tutelare i propri diritti in sede giudiziale senza però attribuire effetti legali non corretti alla mancata adesione. È utile indicare lo o gli strumenti di adempimento proposti (bonifico bancario con IBAN, consegna materiale, ripristino entro X giorni) e le coordinate pratiche per l’esecuzione, in modo che non restino dubbi su come il destinatario possa soddisfare la richiesta.
Dal punto di vista formale, la messa in mora deve contenere la dichiarazione che gli atti allegati comprovano l’esistenza del credito o dell’obbligo e che, qualora la negoziazione venga accettata, si è disponibili a formalizzare l’accordo in forma scritta e, se necessario, a prevedere modalità di esecuzione che consentano l’esecutività della transazione. Se la comunicazione è trasmessa tramite un legale, va allegata la procura o almeno indicato il nominativo del difensore e i suoi recapiti, con l’eventuale dichiarazione di mandato.
Per la sicurezza probatoria della notifica è imprescindibile indicare e adottare modalità di trasmissione idonee: la pec è oggi lo strumento consigliato per la sua prova di invio e ricezione, ma quando il destinatario non è dotato di pec conviene inviare una raccomandata con avviso di ricevimento all’indirizzo della sede legale o alla distinta sede indicata nei documenti contrattuali, e talvolta anche una comunicazione al domicilio conosciuto. Nel testo della messa in mora è opportuno chiedere espressamente l’attestazione di ricezione e indicare che la decorrenza dei termini è subordinata alla data di effettiva ricezione.
Allegare al documento tutti i supporti probatori che rendono immediatamente verificabile la pretesa: copia del contratto, fatture, solleciti precedenti, eventuali risposte o assenze di risposta, estratti conto, fotografie o report tecnici se rilevanti. Nel caso in cui la messa in mora venga inviata da un avvocato, allegare la procura. Nel testo vanno segnalati gli allegati con una breve descrizione, per agevolare il destinatario nella verifica.
Nell’ambito della negoziazione assistita conviene inserire nel testo una clausola sulla riservatezza delle trattative, prevedendo che le trattative saranno “senza pregiudizio” e confidenziali salvo diverso accordo o per obblighi di legge; va però precisato che la riservatezza non impedisce che l’accordo raggiunto venga poi trascritto o trasformato in atto avente efficacia esecutiva qualora le parti lo decidano. Si può altresì indicare la proposta di regolazione delle spese: generalmente ogni parte sostiene le proprie spese di assistenza, salvo diverso accordo scritto. È importante formulare questa previsione in termini comprensibili per evitare fraintendimenti su chi dovrà pagare quali oneri in caso di soluzione concordata.
Nella scelta delle parole e nella costruzione del testo puntare alla chiarezza e alla semplicità: frasi brevi, uso corretto e non eccessivamente tecnico della terminologia giuridica, esplicitazione dei termini finanziari e dei calcoli. Un esempio di formula espositiva utile da adattare è: “Con la presente la diffido e intimo al pagamento della somma di euro [importo], corrispondente a [causa del credito], maggiorata degli interessi maturati dal [data] al [data] calcolati secondo il tasso di [indicare il tasso] per un totale di euro [importo interessi], per un ammontare complessivo di euro [totale]. Contestualmente, La invito ad aderire alla procedura di negoziazione assistita da effettuarsi entro [numero] giorni dal ricevimento della presente, indicando il nominativo del difensore con relativo recapito pec e le eventuali disponibilità per la prima seduta.” Questa formulazione fornisce allo stesso tempo l’intimazione al pagamento e l’offerta di una via alternativa di composizione.
Dal punto di vista pratico, quando si intende pubblicare online un modello di messa in mora e invito a negoziazione assistita per finalità informative o SEO, è opportuno ottimizzare il testo in modo che le parole chiave principali compaiano fin dall’oggetto e nella prima frase, che la meta description riassuma in 150–160 caratteri il contenuto essenziale, e che l’URL e la struttura della pagina includano parole chiave a coda lunga utilizzate dai potenziali utenti (ad esempio “messa in mora invito negoziazione assistita modello”). All’interno del contenuto usare un linguaggio naturale che risponda alle possibili domande dell’utente (chi deve essere indicato, quali allegati servono, entro quanto tempo rispondere), inserendo esempi concreti e una o due frasi modello che possano essere copiate e personalizzate. Se la pagina contiene allegati scaricabili o template in format, assicurarsi che i nomi dei file e gli attributi alt delle eventuali immagini contengano le parole chiave rilevanti.
Infine, curare la chiusura del documento con la data e il luogo di redazione e la sottoscrizione, con l’indicazione del recapito per eventuali comunicazioni e con la specifica “per ricevuta” o richiesta di conferma di avvenuta ricezione. Se la comunicazione viene inviata da un professionista inserire il numero di iscrizione all’albo e, se previsto, l’indicazione della procura allegata. Conservare copia integrale, con ricevute di invio e prova di ricezione, perché tali elementi saranno fondamentali in caso di successivo contenzioso o per la dimostrazione dell’avvenuto esperimento della fase negoziale.
Esempio messa in mora e contestuale invito negoziazione assistita
Messa in mora e invito alla negoziazione assistita
Mittente: _____________
Indirizzo: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Luogo: _____________
Data: _____________
Destinatario: _____________
Indirizzo: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Oggetto: _____________
1. Premesse
1.1 Il/La sottoscritto/a _____________, nella sua qualità di _____________, con la presente mette formalmente in mora il/la Sig./Sig.ra/Spett.le _____________ (di seguito: “Parte destinataria”) per i fatti e le ragioni di seguito indicate, ai sensi e per gli effetti di _____________.
1.2 Fatti: _____________
2. Diffida ad adempiere
2.1 Con la presente si intima alla Parte destinataria di porre immediato e completo adempimento degli obblighi di cui a: _____________ (descrizione della prestazione o dell’inadempimento), entro e non oltre il termine perentorio di _____________ giorni decorrenti dalla ricezione della presente, ossia entro e non oltre il giorno _____________.
2.2 In difetto dell’adempimento entro il termine suddetto, il/la sottoscritto/a si riserva sin d’ora di promuovere ogni azione giudiziale e/o esecutiva competente per la tutela dei propri diritti e il recupero delle somme dovute, comprensive di interessi, spese e oneri accessori.
3. Importo richiesto e interessi
3.1 Importo principale dovuto: Euro _____________ (EUR _____________).
3.2 Interessi di mora: dal giorno _____________ fino al saldo effettivo, al tasso del _____________% annuo o al tasso previsto da _____________, salvo maggiori ragioni.
3.3 Spese e oneri accessori stimati: Euro _____________ (EUR _____________), comprensive di _____________.
3.4 Totale complessivo dovuto (stimato): Euro _____________ (EUR _____________).
4. Modalità di pagamento
4.1 Il pagamento dovrà essere effettuato mediante: bonifico bancario su conto corrente intestato a _____________ IBAN _____________ Banca _____________; oppure con modalità alternative: _____________.
4.2 In caso di pagamento parziale o dilazionato, qualsiasi accordo dovrà essere previamente concordato e formalizzato per iscritto fra le parti.
5. Invito alla negoziazione assistita
5.1 Congiuntamente alla messa in mora, il/la sottoscritto/a invita la Parte destinataria ad avviare, entro il termine di _____________ giorni dalla ricezione della presente, una procedura di negoziazione assistita tra avvocati ai sensi della normativa vigente (legge / decreto: _____________; articoli: _____________), al fine di tentare una composizione bonaria della controversia relativa a: _____________.
5.2 L’invito è rivolto a entrambe le parti affinché, assistite dai rispettivi difensori, si confrontino in buona fede per individuare una soluzione transattiva entro il termine complessivo di _____________ giorni dalla accettazione della presente proposta di negoziazione assistita.
5.3 Controparte potrà manifestare accettazione dell’invito mediante comunicazione scritta all’indirizzo PEC/email: _____________ entro il termine di cui al punto 5.1. In caso di accettazione andranno indicate le generalità e i recapiti del/dei difensore/i incaricato/i: Nome avvocato/i: _____________; Studio legale: _____________; PEC/Email: _____________; Telefono: _____________.
5.4 Svolgimento della negoziazione: luogo / modalità (in presenza / videoconferenza / scambio di memorie): _____________. Numero presumibile di incontri / riunioni: _____________. Durata massima concordata per la procedura: _____________ giorni.
6. Effetti della negoziazione e clausole particolari
6.1 Le parti potranno prevedere, d’accordo, che le comunicazioni rese durante la procedura siano confidenziali e non utilizzabili in sede giudiziale (clausola di riservatezza): Sì/No _____________. Modalità e limiti della confidenzialità: _____________.
6.2 Ogni accordo raggiunto sarà formalizzato per iscritto e sottoscritto dalle parti e dai rispettivi difensori, con le modalità e gli effetti indicati dalle parti stesse.
6.3 Le spese della procedura di negoziazione assistita saranno regolate come segue: a carico di _____________; ripartite secondo la seguente percentuale _____________; tenute distinte e quantificate come segue: _____________.
7. Comunicazioni e notifiche
7.1 Ogni comunicazione relativa alla presente dovrà essere effettuata a mezzo PEC o raccomandata A/R ai seguenti recapiti:
Mittente (difensore / rappresentante): _____________ PEC: _____________
Parte destinataria (difensore / rappresentante): _____________ PEC: _____________
7.2 Si richiede espressamente conferma di ricezione della presente messa in mora e dell’invito alla negoziazione assistita entro _____________ giorni dalla ricezione, mediante PEC a: _____________.
8. Conseguenze del mancato riscontro
8.1 In difetto di accoglimento dell’invito alla negoziazione assistita entro il termine sopra indicato, ovvero in caso di esito infruttuoso della stessa, il/la sottoscritto/a si riserva sin d’ora di adire le competenti sedi giudiziarie per ottenere il pieno soddisfacimento delle pretese, fatto salvo il diritto al ristoro di tutti i danni subiti, nonché al rimborso delle spese e competenze legali sostenute.
8.2 Eventuali azioni giudiziali saranno esperite senza ulteriore preavviso e con riserva di ogni ulteriore diritto e prova.
9. Documenti allegati
9.1 Allegati alla presente (elencare documenti a supporto): _____________. Allegati trasmessi in copia: Sì/No _____________.
10. Dichiarazioni finali
10.1 La presente costituisce formale messa in mora ed esplicita invito alla negoziazione assistita; ogni ulteriore comunicazione sarà valutata ai fini della tutela dei diritti del/lla sottoscritto/a.
Distinti saluti,
Firma del/della creditore/creditrice o del suo rappresentante:
Nome e cognome: _____________
Firma: _____________
Data: _____________
Firma del/della difensore/avvocato che propone la negoziazione assistita:
Nome e cognome: _____________
Studio legale: _____________
PEC: _____________
Firma: _____________
Data: _____________
Ricevuta di avvenuta consegna / presa visione (per la Parte destinataria)
Nome e cognome: _____________
Firma: _____________
Data: _____________
Allegati: _____________